Skapa konto
Logga in
Pris: 1 749:-
exkl. reg. avgifter & moms
Prisvärt
Jämfört med traditionell jurist
10 min.
I uppskattad tid
Det kanske säger sig självt, men aktiebolagslagen handlar om aktiebolag! Aktiebolagslagen förkortas ABL och innehåller regler för alla delar som har med aktiebolag att göra – hur det startas, drivs och avvecklas.
Här går vi igenom aktiebolagens viktigaste kapitel och paragrafer. Du kan ta del av aktiebolagslagen på Sveriges riksdags webbplats.
Aktiebolagslagen definierar inte vad ett aktiebolag är. När ordet “aktiebolag” används i lagen, avses företag som bildats enligt reglerna i aktiebolagslagen.
Ett aktiebolag kännetecknas av att ägarna i bolaget inte är personligt ansvariga för aktiebolagets skulder. Det skiljer sig från andra företagsformer, i vilka ägarna är personligt ansvariga. Aktiebolaget är en juridisk person och kan därmed ingå avtal, vara part i rättegång och ha skyldigheter och rättigheter.
Ordet “aktiebolag” syftar endast till svenska bolag som har bildats enligt aktiebolagslagens regler. Utländska motsvarigheter räknas alltså inte som aktiebolag enligt svensk lag.
I Sverige har vi haft flera olika aktiebolagslagar som under årens lopp har ersatt varandra. Den första svenska aktiebolagslagen stiftades 1848. Vid denna tidpunkt fick man endast driva aktiebolag med tillstånd från staten. En ny lag trädde i kraft 1895, därefter 1910 och slutligen 1975, innan den lag vi rättar oss efter i dag infördes 2005. 2005 års aktiebolagslag har inneburit ett flertal förändringar, såsom att lagen numera är anpassad efter Sveriges medlemskap i EU.
Även om aktiebolagslagen är väldigt omfattande, finns det andra lagar och juridiska dokument som aktiebolag bör ha koll på. Aktiebolagsförordningen, till exempel, innehåller regler om hur aktiebolag ska registreras. Ett annat exempel är årsredovisningslagen, som innehåller regler om hur aktiebolag ska redovisa sin verksamhet.
Andra bolagsformer regleras i andra lagar. Regler för den som driver en enskild firma finns bland annat i bokföringslagen, lagen om företagsnamn och handelsregisterlagen. Om du driver ett handels- eller kommanditbolag gäller reglerna i handelsbolagslagen.
Varken lagarna för enskild firma eller handels- och kommanditbolag är lika utförliga som aktiebolagslagen, och det finns en god anledning till varför. Aktiebolag är nämligen den mest komplicerade företagsformen rent juridiskt, vilket innebär att det behövs fler regler på området.
Aktiebolagslagen gäller för alla aktiebolag, stora som små. Däremot är det vissa delar av lagen som endast gäller vissa typer av aktiebolag. Det finns exempelvis regler som endast gäller för aktiebolag som är börsnoterade på en öppen handelsplats, så kallade publika aktiebolag.
Aktiebolagslagen reglerar massor av information om aktiebolag som är viktigt att veta. Här är några exempel på vad lagen reglerar:
Aktiebolagslagens första kapitel fungerar som en inledning till själva lagen. I kapitlet finns en innehållsförteckning och flera avsnitt som förklarar de begrepp som används. Nedan har vi lyft fram kapitlets viktigaste delar.
Regler i aktiebolagslagen skiljer sig åt beroende på huruvida ett aktiebolag är privat eller publikt. Den viktigaste skillnaden vad gäller regler mellan privata och publika aktiebolag är försäljningen av aktierna. Publika aktiebolag får annonsera om försäljning av aktier till allmänheten, alltså får de sälja sina aktier på en börs. Privata aktiebolag, däremot, får inte sälja aktier på en börs. Istället säljer många sina aktier på en privat marknad.
Majoriteten av svenska aktiebolag är privata.
Huruvida ett aktiebolag ska vara publikt eller privat bestäms i samband med skapandet av bolaget, men kan även ändras senare. Det är viktigt att det i företagsnamnet framgår vilken typ av aktiebolag det är fråga om. Ett publikt bolag kan exempelvis heta “Godisregn AB publ.” eller “Godisregn publikt AB”. Privata aktiebolag får inte inkludera ordet “publikt” eller “publ.” i företagsnamnet, men ordet “privat” behövs inte heller. Med det sagt kan ett privat aktiebolag heta “Godisregn AB”.
Läs mer om privata och publika aktiebolag.
För att byta bolagskategori, det vill säga gå från privat till publikt bolag, eller vice versa, krävs ett beslut från bolagsstämman. Beslutet måste sedan anmälas till Bolagsverket. Regler om hur det går till finns i kapitel 26 i lagen.
Det viktigaste kännetecknet för aktiebolag är att ägarna inte har något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser. Det innebär att aktieägarna aldrig kan bli återbetalningsskyldiga för bolagets skulder. Istället måste långivarna vända sig till bolagets nuvarande tillgångar.
En annan viktig regel som särskiljer aktiebolag från andra företagsformer är kravet på aktiekapital. Aktiekapitalet representerar totalvärdet av de aktier som utfärdades i samband med att företaget grundades. Det är alltså en sorts pengasumma som motsvarar värdet av alla företagets aktier.
Aktiebolagslagen säger att företagets tillgångar måste motsvara pengasumman. Det gör att aktiekapitalet fungerar som en trygghet för personer eller företag som har lånat ut pengar till aktiebolaget. I händelse av att aktiebolaget har ekonomiska problem och inte kan betala sina skulder, kan de använda pengarna från aktiekapitalet för att återbetala en del av den summa som de är skyldiga.
Publika aktiebolag ska ha ett aktiekapital på minst 500 000 kronor, medan privata aktiebolag ska ha ett aktiekapital på minst 25 000 kronor. Aktiekapitalet kan även utgöra apportegendom. Apportegendom är annan egendom än pengar som kan användas i företaget, till exempel ett fordon eller en maskin. Egendomen kan inte vara vad som helst, utan måste vara till nytta för bolaget. För att använda sig av apportegendom måste en godkänd revisor ha värderat egendomen och därefter komma med ett yttrande om vad egendomen är värd. På så vis kan man försäkra sig om att värderingen går rätt till.
Aktiebolagslagen innehåller även definitioner av moderbolag, dotterbolag och koncern. En koncern är en grupp av företag i vilken minst två företag ingår. Ett av dessa företag kallas moderföretag, varav de andra kallas dotterföretag. Vad som ofta kännetecknar en koncern är att moderföretaget har en stark påverkan på de beslut som tas i dotterföretagen.
Huruvida bolaget är del av en koncern spelar roll för bolagets redovisning. Moderbolag måste nämligen ta fram en koncernredovisning som avser hela koncernen varje år.
I lagens andra kapitel beskrivs hur ett aktiebolag bildas. Här nedan går vi igenom de viktigaste reglerna i lagen.
Lästips: Lär dig hur du rent praktiskt startar ett aktiebolag.
Ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare, alltså fysiska eller juridiska personer. Det innebär att andra bolag som är juridiska personer kan vara med och bilda ett aktiebolag. Personer under 18 år får inte vara stiftare. Detsamma gäller den som har förvaltare, näringsförbud eller är i konkurs.
För att bilda ett aktiebolag ska stiftarna upprätta en stiftelseurkund som ska dateras och undertecknas. Stiftelseurkunden är ett dokument som visar att man har beslutat att starta ett aktiebolag.
Stiftarna ska även teckna sig för bolagets aktier och betala för samtliga. Sedan ska bolagets styrelse anmäla bolaget för registrering till Bolagsverket. Anmälan ska ske senast 6 månader efter att stiftelseurkunden undertecknats.
När man bildar ett bolag ska man även välja ett företagsnamn. I aktiebolagslagens 28:e kapitel finns en regel som säger att alla aktiebolag måste använda ordet “aktiebolag” eller “AB” i sitt företagsnamn. Det innebär att “Muffinsmakarna” inte är ett godkänt företagsnamn för ett aktiebolag. Istället skulle bolaget kunna heta “Muffinsmakarna AB” eller “Aktiebolaget Muffinsmakarna”.
Som vi nämnde ovan måste publika bolag ha “publikt” eller “publ.” i företagsnamnet. Företagsnamnet på privata bolag får däremot inte innehålla dessa benämningar. Företaget får inte heller heta detsamma som ett redan existerande företag. På Verksamt.se kan du göra en sökning på företagsnamn för att ta reda på huruvida namnet du har i åtanke är ledigt.
Det finns flera regler om företagsnamn i lagen om företagsnamn. I denna lag anges bland annat att företagsnamn varken får vara vilseledande eller avsedda att sabotera andra företag. För att illustrera detta: Lagen om företagsnamn tillåter inte att du döper ditt bolag till "Alltid REA AB" eller “Min bilfirma är bättre än Runes AB”.
Alla aktiebolag ska ha en bolagsordning. Bolagsordningen är ett dokument som innehåller grundläggande regler för bolaget.
Enligt aktiebolagslagen måste bolagsordningen innehålla följande:
Förändringar i bolagsordningen måste godkännas av bolagsstämman och ändringar av bolagsordningen ska anmälas till Bolagsverket.
Aktiebolagslagen reglerar också det viktigaste i aktiebolaget – aktierna!
En huvudregel i aktiebolagslagen är att aktier ska kunna överlåtas fritt. Det innebär att aktieägarna har rätt att göra sig av med sina aktier, om de så vill. Aktiebolaget kan däremot begränsa den fria överlåtbarheten genom att skriva in förbehåll i bolagsordningen.
Genom att skriva in ett förbehåll i bolagsordningen kan bolaget förhindra att aktieägarna säljer sina aktier i olika situationer. Det finns tre olika förbehåll som är tillåtna att ta in i bolagsordningen:
Samtyckesförbehåll
Förköpsförbehåll
Hembudsförbehåll
Kapitel 5 i aktiebolagslagen ställer upp ett krav på att alla aktiebolag ska ha en aktiebok. Aktieboken är en förteckning över aktierna i bolaget och vilka aktieägare som finns. Syftet med aktieboken är att den ska ge aktieägare ett verktyg för att utöva sina rättigheter gentemot bolaget.
Dessutom fungerar aktieboken som underlag för företag som behöver komma i kontakt med aktieägare. Huvudregeln är att aktieboken ska vara offentlig, det vill säga att den ska vara tillgänglig för allmänheten. Man kan föra aktiebok antingen digitalt eller fysiskt.
I aktiebolagslagens sjunde kapitel hittar vi regler om bolagsstämman. Bolagsstämman är aktiebolagets högsta beslutande organ. På bolagsstämman får aktieägarna möjlighet att utöva sin rösträtt och fatta beslut om bolaget.
Lästips: Allt om bolagsstämman
Aktiebolag styrs av styrelsen tillsammans med den verkställande direktören (VD:n). De två organen sammanfattas nedan.
Enligt aktiebolagslagen är det ett krav att alla aktiebolag har en styrelse. Styrelsen har ansvar för bolagets organisation och förvaltning. Aktiebolaget ska skriva in hur många styrelseledamöter som ska finnas i bolagsordningen. Styrelsen måste bestå av minst en person. Om styrelsen har mer än en ledamot ska det även finnas en styrelseordförande. Styrelseordföranden har ansvar för att leda styrelsens arbete, vilket bland annat innebär att se till att styrelsemöten arrangeras vid behov.
Aktiebolaget kan också välja att ha styrelsesuppleanter, det vill säga personer som hoppar in om en styrelseledamot exempelvis är sjuk. Om styrelsen består av en eller två ledamöter är det obligatoriskt att ha åtminstone en suppleant.
Vad gäller svenska aktiebolag måste styrelsen ha sitt säte i Sverige. Det innebär att styrelsen ska hålla styrelsemöten i Sverige. Resten av bolaget kan dock bedriva verksamhet utomlands, liksom huvudkontoret kan ligga i ett annat land. Enligt aktiebolagslagen ska minst hälften av styrelseledamöterna vara bosatta inom EES, men det går att söka dispens från Bolagsverket för att undgå kravet.
Styrelsen väljs av bolagsstämman. Juridiska personer kan inte vara styrelseledamöter. Inte heller minderåriga, personer som har näringsförbud, den som är ställd under förvaltarskap eller den som är i konkurs.
Privata aktiebolag får själva välja om bolaget ska ha en VD eller ej. Om bolaget väljer att ha en VD ska styrelsen välja vem det ska vara. Styrelsen får inte lägga över beslutet på bolagsstämman eller någon annan i bolaget. Publika bolag måste ha en VD och precis som i privata bolag är det styrelsen som väljer VD. VD:n får inte vara under 18 år och inte heller vara i konkurs.
Det får inte finnas mer än en VD, men bolaget får välja att ha en eller flera vice VD. En vice VD fungerar som suppleant för den ordinarie verkställande direktören och tar över VD:ns uppgifter om hen exempelvis är sjuk under en längre period.
Den verkställande direktören har i uppgift att sköta bolagets löpande förvaltning. Vad som räknas som löpande förvaltning beror på vilken typ av verksamhet aktiebolaget bedriver. Det kan exempelvis vara att ingå avtal med kunder och leverantörer, skriva anställningsavtal eller verkställa beslut som fattats av styrelsen.
Det som inte brukar räknas som löpande förvaltning är till exempel inledande av rättegång, frågor om kollektivavtal och försäljning av företag eller grenar av bolaget. VD:n är underordnad styrelsen och ska därmed följa de anvisningar hen får av styrelsen, vilka brukar anges i en VD-instruktion.
Publika aktiebolag ska alltid ha minst en revisor. För små privata aktiebolag är det dock frivilligt att ha en revisor. Om bolaget väljer att inte ha en revisor måste det anges i bolagsordningen. I det fall att ett bolag inte har en revisor gäller inte reglerna i lagen om bolagets revisor och revisionsberättelse.
Revisorn har i uppgift att granska bolagets årsredovisning och bokföring. Utöver det ska revisorn även granska styrelsens och VD:ns förvaltning. Revisorn ansvarar också för att lämna en revisionsberättelse till styrelsen. Revisionsberättelsen är en skriftlig rapport där revisorn redogör för sin granskning av bolaget.
Ett aktiebolag kännetecknas av att dess aktieägare inte är ansvariga för bolagets skulder eller övriga förpliktelser. Det innebär att en aktieägare aldrig kommer behöva återbetala långivare eller andra borgenärer om aktiebolaget skulle gå i konkurs.
Eftersom aktieägarna inte är ansvariga för bolagets skulder behövs regler som ser till att bolaget behåller sina pengar, så att bolaget har råd att betala tillbaka eventuella skulder. Sådana regler finns i aktiebolagslagens 17:e kapitel – nämligen reglerna om värdeöverföringar från bolaget. Reglerna är alltså kapitalskyddsregler som ser till att bolaget alltid har kvar pengar som motsvarar deras eget kapital.
En värdeöverföring är enligt lagen en affärshändelse utan affärsmässig karaktär som medför att bolagets kapital minskar. Det kan till exempel röra sig om lån eller gåvor.
Generellt ska det alltid finnas pengar kvar i bolaget som motsvarar det egna kapitalet. Detta kallas för täckningsprincipen. Anledningen till detta är att skydda bolagets borgenärer, så att de alltid ska kunna få betalt för de fordringar som de har.
En värdeöverföring får endast äga rum om:
Det kan vara lite klurigt att förstå, men kort och gott kräver en värdeöverföring att man noga analyserar företagets ekonomiska ställning och ser till att kraven för en värdeöverföring är uppfyllda.
I det 18:e kapitlet regleras bestämmelserna kring vinstutdelning. Vinstutdelning innebär att bolagets vinst delas ut till aktieägarna. Vinstutdelning beslutas av företagets högst beslutande organ, bolagsstämman.
Bolagsstämman kan behöva besluta om vinstutdelning om bolagsordningen innehåller en sådan skyldighet, eller om en minoritet yrkar på detta.
Ofta kommer ett förslag om vinstutdelning från styrelsen, men kan även komma från en utomstående. Den som kommer med förslaget ska bland annat ange hur stor utdelningen ska vara. Styrelsen ska även ge ett motiverat yttrande om huruvida en utdelning är ekonomiskt försvarbar.
Bolagsstämman röstar sedan om vinstutdelningen ska ske eller inte. Beslutet kräver i regel enkel majoritet.
Ett annat sätt på vilket lagen skyddar aktiebolagets borgenärer är låneförbudet i kapitel 21. Reglerna i kapitel 21 är också kapitalskyddsregler och ser till att bolaget behåller tillräckligt med pengar för att kunna betala tillbaka eventuella skulder. Låneförbudet innebär att aktiebolaget inte får låna ut pengar till bolagets egna aktieägare, styrelsemedlemmar, VD:n eller någon närstående till dem.
Om man bryter mot låneförbudet riskerar man att dömas till böter eller fängelse i högst ett år. Pengarna som man har lånat måste också återbetalas till bolaget. Läs mer om låneförbudet.
För att avsluta ett aktiebolags verksamhet krävs att bolaget likvideras eller att bolaget går i konkurs.
Likvidation kan antingen vara frivillig, det vill säga frivillig likvidation, eller framtvingad, det vill säga tvångslikvidation. Frivillig likvidation beslutas av bolagsstämman. Då väljer aktiebolaget själva att de vill upphöra med sin verksamhet. De måste sedan meddela Bolagsverket om att de har beslutat om likvidation. Frivillig likvidation sker om aktiebolaget själva vill avsluta bolagets verksamhet.
Tvångslikvidation beslutas antingen av domstol eller Bolagsverket. Tvångslikvidation blir aktuellt om bolaget inte uppfyller de krav som finns på aktiebolag enligt lag. Det kan exempelvis vara om bolaget inte har inkommit med årsredovisning till Bolagsverket, eller inte har anmält styrelse eller VD till Bolagsverket.
Om ett bolag försätts i konkurs förlorar bolaget rätten att hantera sina tillgångar. Ett företag hamnar i konkurs om det under en längre tid inte kan betala sina skulder. Då får bolaget inte längre ingå avtal eller företa andra handlingar. Istället tar konkursboet över rodret och ansvarar för företaget.
En annan viktig del i aktiebolagslagen är det 29:e kapitlet som avhandlar skadestånd. Där stadgas att stiftare, styrelseledamöter och verkställande direktörer kan bli skadeståndsskyldiga om de, genom sitt arbete, skadar bolaget eller dess aktieägare.
Det gäller även styrelsesuppleanter och vice verkställande direktörer. Även revisorn kan bli skadeståndsskyldig om hen missköter sitt arbete som kontrollerande organ. Detsamma gäller aktieägare som orsakar skador för bolaget, exempelvis genom att medverka till att bolaget bryter mot de krav som står angivna i lagen.
Skadestånd blir endast aktuellt i fall då någon av de ovan nämnda har handlat culpöst, det vill säga vårdslöst.
Aktiebolagslagen har även ett kapitel som specificerar vilka straff och sanktioner som delas ut om man bryter mot lagen. Lagen gör skillnad på straff och vite. Som straff kan man enligt aktiebolagslagen få böter eller fängelse i högst ett år. Böter är en icke-förutbestämd summa, det vill säga att domstolen bestämmer hur mycket som ska betalas i varje enskilt fall. Man kan antingen få penningböter, vilket är en fast summa, eller dagsböter, vilket är en summa som bestäms efter ens inkomst. Vite är en förutbestämd summa som ska betalas om man bryter mot ett föreläggande från en myndighet eller ett förbud i lag.
Man kan bli dömd till fängelse eller böter om man:
Man kan bli tvungen att betala vite till Bolagsverket om man:
Om du är missnöjd med något av Bolagsverkets beslut kan du överklaga besluten. Ett exempel är om du har fått ett vite, som du anser är obefogat. Ett sådant överklagande skickas till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet.
Även Skatteverkets beslut om dispens från låneförbudet kan överklagas. Då ska överklagan göras till regeringen.
Beslut från Finansinspektionen kan också överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Det gäller beslut som Finansinspektionen har fattat kring förvärv av egna aktier på börs eller annan reglerad marknad utanför EES.
I den här artikeln har vi skippat några kapitel i aktiebolagslagen. Den är helt enkelt för lång för att vi ska kunna beröra allt! Aktiebolagslagen tar även upp följande:
Förhoppningsvis har du genom denna artikel samlat på dig en del kunskap om aktiebolagslagen och kan känna dig trygg i att starta ett eget aktiebolag. Hos oss på Jurio kan du på ett enkelt och smidigt sätt starta ett aktiebolag genom att köpa ett lagerbolag. Ett lagerbolag är ett färdigregistrerat aktiebolag som “ligger på lager” i väntan på att bli köpt. Läs mer om lagerbolag och kom igång direkt!
