Hur fattas beslut enligt aktiebolagslagen?

Ni som driver ett aktiebolag behöver varje år fatta en mängd viktiga beslut. Vilka investeringar ska ni göra? Vem ska sitta i styrelsen? Ska ni ta ut någon vinst? De allra flesta beslut fattas av bolagsstämman, som är aktiebolagets högst beslutande organ.

Bolagsstämman består av alla bolagets aktieägare och kan liknas vid ett årsmöte där alla aktieägare samlas för att fatta beslut för bolaget genom att rösta. Några beslut fattas enbart av bolagets styrelse. Det rör sig bland annat om att utse bolagets VD och firmatecknare.

Vad krävs för att ett beslut ska gå igenom?

Aktiebolagslagen kräver att en viss mängd av aktieägarna, eller rättare sagt en viss mängd av rösterna, stödjer ett förslag för att det ska kunna gå igenom. Hur många röster en person har styrs av hur många aktier personen äger. Ju fler aktier någon har, desto fler röster. Som utgångspunkt är en aktie värd en röst. Vissa bolag har dock olika aktieslag (A-aktier och B-aktier). Sådana aktier har olika röstvärde. En A-aktie kan till exempel vara värd en röst medan en B-aktie kan vara värd en tiondels röst.

Enkel majoritet är huvudregeln för bolagsstämman

Enligt aktiebolagslagen ska alla beslut som inte är val av förtroendevalda som utgångspunkt fattas med enkel majoritet. Det kallas också för absolut majoritet och innebär att ett förslag måste stödjas av mer än hälften av de röster som har lagts. Man ser alltså inte till hur många röster som finns i bolaget totalt, utan till hur många röster som läggs när beslutet fattas. Om 50 röster läggs vid förslaget måste 26 av dem vara för förslaget.

Relativ majoritet gäller för bolagsstämmans val

De beslut som handlar om val, till exempel att någon väljs till styrelseledamot, kräver relativ majoritet för att gå igenom. Den som har fått flest röster väljs, även om hen inte fick mer än hälften av rösterna.

Exempel: Elisabet, Karin och Stefan kandiderar till posten styrelseledamot. Elisabet får 22 röster, Karin får 20 röster och Stefan får 8 röster. Totalt läggs alltså 50 röster. Ingen av kandidaterna får fler än hälften av rösterna (26 eller fler), men det behövs inte heller. Relativ majoritet innebär att den som har fått flest röster väljs. Elisabet väljs därför till styrelseledamot.

Kvalificerad majoritet gäller för att ändra bolagsordningen

Bolagsordningen är aktiebolagets grundläggande regelverk. Dokumentet reglerar bland annat inriktningen för bolaget, antalet aktier och hur många som ska sitta i styrelsen. För att ändra bolagsordningen krävs därför en speciell typ av majoritet: kvalificerad majoritet. I förenklade termer gäller det att två tredjedelar är för beslutet – både två tredjedelar av aktierna på bolagsstämman och två tredjedelar av rösterna som läggs. Distinktionen är viktig för bolag som har A- och B-aktier, eftersom sådana aktier har olika röstvärde.

Vad gäller för styrelsebeslut?

Det finns inget närvarokrav för att en bolagsstämma ska kunna fatta beslut, men det finns för bolagsstyrelsen. Som utgångspunkt måste fler än hälften av styrelseledamöterna närvara för att styrelsen ska vara beslutsför, det vill säga kapabel till att fatta giltiga beslut. Ett beslut kräver sedan enkel majoritet för att gå igenom, det vill säga fler än hälften av de styrelseledamöter som närvarar måste rösta för förslaget.

Justera reglerna med ett aktieägaravtal

De flesta beslut kräver alltså enkel majoritet för att gå igenom, det vill säga att fler än hälften av de röster som lämnas måste vara för förslaget. Men i vissa viktiga och känsliga beslut som stora investeringar och ersättning till styrelsen kan det vara bättre med ett starkare krav: att alla ni som äger och driver företaget är helt överens – inte bara de flesta av er.

Sådana krav på enighet kan ni genomföra genom att skriva ett aktieägaravtal. Det är ett avtal mellan er som äger aktier i bolaget om hur ni ska styra det. Där kan ni bland annat skriva in hur ni ska hantera vinstutdelning, om ni har möjlighet att lösa ut varandra ur bolaget och, såklart, att ni ska se till att vissa beslut endast fattas om ni alla är överens.

För vilka beslut kan man avtala om enighet?

Jurio är ditt stöd i företagandet. Med vårt aktieägaravtal kan ni själva bestämma att full enighet krävs för att fatta vissa beslut. Här är ett axplock av några sådana beslut:

• Att ändra bolagsordningen
• Att göra en väsentlig investering
• Att köpa andra verksamheter eller fastigheter
• Att bolaget ska ge eller ta lån
• Att bolaget ska sälja eller lägga ner hela eller delar av sin verksamhet
• Att någon av er ska anställas i eller ta konsultuppdrag för bolaget
• Ersättning till er aktieägare för ert arbete i bolaget
• Andra beslut, skriv in själv

Därför är det bra med enighet

Vissa frågor kan vara avgörande för bolaget, till exempel om ni ska ändra bolagets inriktning eller göra en stor investering. Andra kan vara känsliga mellan er aktieägare, till exempel att någon av er ska anställas i bolaget. Vid sådana viktiga eller känsliga beslut kan det vara otillfredsställande att några av aktieägarna kan driva igenom beslutet mot andra aktieägares vilja. 

För att bolaget ska gå så bra som möjligt är det viktigt att ni som äger och driver det är överens. Enkel majoritet, det vill säga fler än hälften av rösterna som lagts, kan ibland vara ett för klent krav, särskilt om ägarfördelningen i bolaget är ojämn. Därför kan det vara bra att ställa krav på att vissa beslut bara får fattas om 100 procent av er röstar ja. 

Hur funkar det?

Med aktieägaravtalet kommer ni som äger aktier i bolaget överens om hur ni ska agera som aktieägare. Aktieägaravtalet är ett avtal mellan er. Rent bolagsrättsligt är det fortfarande bolagsstämman respektive styrelsen som fattar besluten, och tekniskt sett kan beslut fortfarande gå igenom trots att ni inte varit 100 procent eniga…

… Men! I aktieägaravtalet har ni kommit överens om hur ni ska lägga era röster när ni ska fatta beslut på bolagsstämmor och styrelsemöten. Överenskommelsen i aktieägaravtal ni skapar med Jurio är stark och trygg, eftersom avtalet innehåller ekonomiska sanktioner som drabbar den som inte följer avtalet.

Skulle någon se till att ett beslut går igenom trots att ni varit oeniga, behöver den personen betala vite till er andra. Det är en förutbestämd, ofta hög summa pengar. Aktieägaravtalet skapar på så vis ett starkt incitament att hålla sig till överenskommelsen om att alla ska vara eniga i vissa beslut.

Skapa ett aktieägaravtal med Jurio

Se till att ni alla verkligen är överens i viktiga och känsliga frågor. Med Jurio kan ni snabbt och enkelt skapa ett juridiskt giltigt aktieägaravtal. Ni upprättar det smidigt online genom att svara på frågor i vårt formulär. När ni är klara skapas automatiskt ett färdigt aktieägaravtal, anpassat efter era svar. Avtalet kan ingås mellan upp emot tio aktieägare och är klart på under 15 minuter – snabbt, enkelt och prisvärt!

Klicka på Skapa ett Aktieägaravtal för att komma igång!